Confira artigo de Bruna Puga, advogada e sócia do escritório BP/F Law
O mercado de tecnologia voltou a registrar operações relevantes de M&A em 2024, com crescimento de 115% e movimentação de R$ 26 bilhões, segundo a FZF Capital. Mas o perfil dessas negociações mudou: estão mais seletivas, técnicas e menos especulativas. Hoje, os Investidores estão mais exigentes, e empresas mal estruturadas perdem valor, mesmo com bons produtos ou resultados. Querem segurança jurídica, estrutura e governança. Empresas mal organizadas, ainda que com alto potencial, perdem valor, ou sequer chegam à fase de due diligence. Essa mudança não se deve apenas à aversão ao risco, mas ao reconhecimento de que, no estágio atual do mercado, o valor de uma empresa está tanto no que ela entrega quanto na forma como se estrutura. É justamente aí que muitas startups e scale-ups perdem oportunidades antes mesmo de se sentarem à mesa.
Um dos primeiros sinais de alerta aparece ainda antes da análise dos números: a ausência de um acordo de sócios atualizado e bem redigido. Esse documento é essencial para definir como os sócios tomam decisões, o que acontece em caso de saída de um deles e como são protegidos os direitos de todos os envolvidos. Cláusulas como tag along (que garantem aos minoritários o direito de vender suas ações junto com os majoritários), drag along (que obrigam todos a acompanhar uma venda decidida pela maioria) e lock-up (que impede a venda de ações por um período, assegurando estabilidade) são indispensáveis. Sem elas, o comprador não tem garantias de que a estrutura societária é estável.
Outro ponto crítico é a formalização dos ativos intangíveis, como marcas, patentes, softwares, bancos de dados, que geralmente representam os itens de maior valor em empresas de tecnologia. Se esses ativos não estiverem formalmente registrados e com cessões devidamente assinadas, simplesmente não entram no valuation. Um erro comum, por exemplo, é contratar freelancers sem garantir, em contrato, a transferência da propriedade intelectual. Isso pode transformar um ativo estratégico em um passivo jurídico, afugentando investidores.
A clareza do cap table, ou seja, a tabela que detalha quem são os acionistas e suas respectivas participações, é igualmente essencial. Instrumentos como SAFEs, acordos que prometem participação futura a investidores, mútuos conversíveis (empréstimos que podem ser transformados em ações) ou promessas verbais de participação acionária precisam estar devidamente documentados. Um cap table desorganizado, com lacunas ou acordos informais, cria incertezas sobre quem realmente controla a empresa.
Além disso, a empresa precisa comunicar seu desempenho e potencial com precisão técnica. Não basta afirmar que está crescendo rapidamente, é necessário apresentar indicadores claros, como margem de lucro, CAC (custo de aquisição de clientes), LTV (valor gerado por cada cliente ao longo do tempo), estrutura de custos e projeções realistas. A verdade é simples: governança não é um diferencial — é o mínimo necessário para qualquer companhia que pretende captar recursos ou participar de uma operação de M&A.
Portanto, proteger o negócio antes de uma negociação exige antecipação. O momento de M&A não é para ajustar a estrutura; é para concretizar o que foi construído. O sucesso só é alcançado quando os pilares jurídicos, societários, contratuais, financeiros e estratégicos estão sólidos e prontos para sustentar a transação. Empresas que se preparam com governança robusta e transparência desde os primeiros estágios não apenas ampliam seu potencial, mas também se posicionam para aproveitar as melhores oportunidades em um mercado competitivo. Antecipar-se é, sem dúvida, a chave para garantir que tudo o que foi construído seja devidamente preservado e reconhecido durante a negociação.
