Proposta inclui melhorias na confiabilidade das demonstrações financeiras, independência da administração e revisão do selo
A B3, bolsa do Brasil, abre consulta pública para apresentar nova proposta de evolução das regras do Novo Mercado, segmento de listagem que reúne as empresas comprometidas, voluntariamente, a cumprir práticas de governança mais rigorosas que as exigidas pela legislação.
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A proposta visa a melhorar a efetividade das estruturas de fiscalização e controle, avançar nas regras sobre composição da administração da companhia e permitir a adoção de outras câmaras de arbitragem além da CAM (Câmara de Arbitragem do Mercado). Além disso, prevê novas sanções em caso de descumprimento das regras do Novo Mercado.
Podem participar dessa fase da consulta quaisquer interessados nos temas, incluindo agentes de mercado, companhias abertas, investidores, reguladores, associações e acadêmicos. De 02/05/2024 a 02/08/2024, a B3 recebe comentários e contribuições sobre as propostas apresentadas pelo e-mail sre@b3.com.br.
Após a análise das contribuições enviadas pelo público, a B3 divulgará audiência restrita, a fim de que as companhias listadas no segmento votem sobre a proposta final, que também estará sujeita à aprovação da CVM.
O objetivo da consulta pública é evoluir o regulamento atual, levando em consideração as demandas do mercado, e aprimorar os processos para o cumprimento das regras de governança. Isso busca proteger os direitos dos acionistas, aumentar a confiança do investidor e incentivar as boas práticas corporativas, tornando o mercado de capitais mais seguro e transparente.
“O regulamento do Novo Mercado passa, recorrentemente, por diversas atualizações desde a sua criação, em 2000. Desta vez, elaboramos uma proposta robusta e diversificada com foco nos mais elevados padrões de governança corporativa discutidos internacionalmente. Além disso, está alinhada com o propósito da B3 de conduzir o desenvolvimento econômico sustentável. Nossa intenção é ouvir o maior número de interessados, uma vez que esse processo sempre resulta em valiosas contribuições para elevação do patamar do Novo Mercado”, explica Flavia Mouta, diretora de Emissores da B3. A executiva ainda destaca o momento oportuno de o mercado debater sobre regras que avançam com foco em fiscalização e controle, bem como reforçam práticas relativas à alta administração.
Conheça as propostas de revisão do Novo Mercado
A consulta pública está dividida em três blocos: propostas essenciais, que incluem os principais temas em discussão; propostas complementares; e perguntas ao mercado, com questionamentos pertinentes, mas sem proposta de norma, para verificar a possibilidade de inserção desses temas no regulamento.
As cinco propostas essenciais da consulta pública são:
1. Selo do Novo Mercado em revisão
O selo do Novo Mercado de uma determinada companhia poderá ser colocado em revisão como medida cautelar e anterior à instalação de eventual processo de enforcement nos casos abaixo:
- Divulgação de fato relevante que demonstre a possibilidade de erro material nas informações financeiras, conforme definido pelas normas contábeis brasileiras, incluindo aqueles relacionados a fraude;
- Atraso superior a 30 dias na entrega das informações financeiras;
- Relatório dos auditores independentes com opinião modificada;
- Solicitação de recuperação judicial no Brasil ou procedimentos equivalentes em jurisdições estrangeiras;
- Incapacidade de manutenção de diretor estatutário na função decorrente de prisão ou morte;
- Desastre ambiental público e notório envolvendo a companhia;
- Divulgação de fato relevante sobre acidente fatal envolvendo trabalhadores ou prestadores de serviço da companhia ou práticas trabalhistas que violem direitos humanos.
Com a proposta de colocar o selo em revisão, a B3 busca trazer uma medida de alerta aos acionistas, mantendo a companhia listada no Novo Mercado e suas ações negociadas em pregão. A medida cautelar poderá ser desfeita após a apresentação, em alguns casos, de plano de ação à B3 ou comprovação de que o evento em questão foi solucionado.
2. Avanço nas regras de composição do conselho de administração
A proposta prevê uma limitação na participação em conselhos de administração. Com isso, os administradores de companhias listadas no Novo Mercado devem dedicar-se a, no máximo, cinco conselhos de administração de companhias abertas. Além disso, o cargo de presidente do conselho de administração deve ser computado como dois. Já os membros que ocuparem cargo executivo devem participar de, no máximo, dois conselhos, com exceção do diretor presidente ou principal executivo, o qual poderá participar de apenas um conselho.
A B3 sugere um limite máximo de 10 anos consecutivos de membros na atuação como conselheiro independente. Após esse período, o conselheiro poderá continuar no cargo, entretanto, não como independente para atendimento da regra do Novo Mercado. Nos casos em que o conselheiro se afaste completamente da companhia por, no mínimo, 2 anos, ele poderá retornar ao cargo de conselheiro independente, passando a reiniciar a contagem desse prazo de 10 anos.
Tanto as companhias listadas como aquelas que queiram se listar no Novo Mercado devem ter, no mínimo, 30% de conselheiros independentes. A regra atual exige, no mínimo, 2 membros independentes na composição de um conselho, ou 20%, o que for maior. Para companhias com conselhos compostos por até 6 membros, a proposta indica que seja mantido o número mínimo de 2 conselheiros para evitar qualquer tipo de aumento de custos para as companhias.
3. Maior confiabilidade das demonstrações financeiras
Com o objetivo de alinhar as companhias brasileiras às práticas de governança mundiais, bem como proporcionar aos investidores brasileiros e estrangeiros maior segurança na escolha de seus investimentos, a proposta prevê que a empresa também passe a divulgar declarações do diretor presidente (ou principal executivo da companhia) e do diretor financeiro confirmando a efetividade dos controles internos da companhia. Além disso, a proposta prevê a divulgação de relatório de asseguração, por empresa de auditoria independente, a respeito da avaliação feita por estes administradores.
4. Penalidade e aumento dos valores das multas
Nos casos de descumprimento das regras relacionadas a fiscalização e controle, previstas no regulamento, a proposta traz a aplicação de penalidade de inabilitação pelo prazo de 10 anos para o exercício de cargo de administrador (diretor ou membro do conselho de administração) e de membro do comitê de auditoria ou do conselho fiscal de companhias listadas no Novo Mercado.
Adaptação dos valores a serem cobrados em caso de multas no processo sancionado. Com isso, os valores hoje cobrados dispostos em intervalos, passariam a ser substituídos por um valor máximo.
Por exemplo, em caso de descumprimento das seções sobre capital social, ações em circulação, administração, fiscalização e controle, a multa, que tinha intervalo entre R$ 6.886,00 e R$ 413.352,00, passará a ter valor máximo de R$ 5 milhões. A pena-base será a metade da penalidade máxima e poderá ser reduzida ou ampliada de acordo com atenuantes ou agravantes, alinhadas com as práticas adotadas pela CVM. As multas serão aplicadas para cada infração apurada.
5. Câmara de Arbitragem
A B3 propõe a flexibilização da utilização da Câmara de Arbitragem do Mercado, a CAM, de maneira a possibilitar a atuação de outras câmaras de arbitragem para solução de controvérsias. Nesse sentido, a B3 realizará um credenciamento a partir de critérios técnicos, que serão oportunamente definidos.
“A adoção de boas práticas de governança corporativa permite a redução da percepção de risco por parte dos investidores. Quando conseguimos trazer pontos que diminuem a assimetria das informações e garantem o cumprimento das regras e a responsabilidade pela companhia criamos instrumentos que podem influenciar positivamente a valorização e a liquidez das ações dessas empresas”, destaca Flavia Mouta.
