Investidores exigem cada vez mais transparência para remuneração de executivos e composição dos conselhos nas assembleias de acionistas 2024

Investidores exigem cada vez mais transparência para remuneração de executivos e composição dos conselhos nas assembleias de acionistas 2024/ Foto: Freepik
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Mapeamento realizado pela Morrow Sodali, consultoria global de governança, sobre as atualizações das políticas das principais empresas de orientação de voto a investidores (proxy advisors) para a próxima temporada de AGOs, também destaca temas como mudanças climáticas, riscos cibernéticos e conflitos de interesses

Companhias com capital aberto no Brasil vão precisar ser mais transparentes e convincentes para justificar propostas de aumento na remuneração de executivos e escolha de membros de Conselhos de Administração na próxima temporada de assembleias gerais ordinárias (AGO), concentrada nos meses de março e abril. Se quiserem angariar apoio de grandes investidores, em especial os estrangeiros, também terão que demonstrar preocupação genuína e apresentar boas práticas em relação a questões como impacto das mudanças climáticas sobre o negócio e segurança cibernética. O alerta é da Morrow Sodali, consultoria global de estratégia e governança corporativa, com base em mapeamento da atualização das políticas das duas maiores empresas globais de recomendação de voto (proxy advisor), a Glass Lewis e a ISS (Institutional Shareholder Services).

A Morrow Sodali faz mapeamento anual dos pontos que foram atualizados ou modificados nas políticas para empresas listadas no Brasil, que servem como base na hora de elaborar as recomendações para os seus clientes sobre as propostas a serem levadas à votação pelas companhias abertas nas AGOs. Em geral, os investidores recorrem às empresas de proxy advisor para auxiliar na tomada de decisão de como votar, uma vez que dada a extensão de suas carteiras e grande volume de assembleias nas quais devem votar, não conseguem necessariamente dedicar o tempo necessário para fazer a análise completa das propostas dentro de casa. O documento completo da Morrow Sodali com as principais recomendações está no link: https://morrowsodali.com/uploads/insights/attachments/265b4957621c474aa7ac34570dfd79a5.pdf

Para a temporada 2024 de AGOs no Brasil, a Morrow Sodali alerta para a questão da remuneração, cuja política da ISS (que já tinha sido alterada no ano passado) passará a vigorar a partir de 1º de fevereiro, na qual a agência de Proxy irá recomendar aos acionistas que rejeitem as propostas de remuneração dos executivos, conselheiros de administração e conselheiros fiscais que não apresentem boas justificativas e explicações, ou onde falte transparência. Ao recomendar votos aos acionistas, diversos fatores são analisados até mesmo caso a caso, sobretudo nas propostas de remuneração que representem um grande aumento em relação ao ano anterior. Nessas situações, também serão examinados a razoabilidade da justificativa para o aumento, o alinhamento – ou não – entre o aumento da remuneração e a performance da companhia no longo prazo, se as metas e indicadores divulgados estão alinhados à estratégia, se a descrição e a composição da remuneração está adequadamente distribuída em incentivos de curto e longo prazo, se o retorno total ao investidor (TSR, na sigla em inglês) tiver sido positivo no ano recente/ ou nos três anos anteriores, entre outros fatores

“O ponto da remuneração é especialmente relevante para os investidores estrangeiros, acostumados no exterior a receber informações mais precisas e detalhadas sobre os ganhos de cada um dos executivos das empresas investidas. No Brasil, as companhias normalmente cumprem apenas os requisitos exigidos pelas regras da legislação local, que são as informações apresentadas no formulário de referência, como a divulgação dos valores mínimos, médios e máximos da remuneração, por exemplo”, diz a executiva Agnes Blanco Querido, diretora-geral da Morrow Sodali no Brasil.

Quanto à independência do conselho de administração, a política de recomendação de voto da ISS já previa um mínimo de um terço de membros independentes para as companhias listadas no Nível 1 de governança da B3 e de pelo menos 50% para as que estão no Novo Mercado, segmento da Bolsa com os mais rigorosos requerimentos de governança. Recentemente, a Resolução 168/2022 da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) passou a estabelecer um nível mínimo de independência do conselho de 20% para todas as empresas de capital aberto. Apesar dessa atualização da legislação brasileira, a Morrow Sodali ressalta que essa regra ainda está aquém da expectativa das agências de proxy, investidores globais e melhores práticas internacionais.

A Morrow Sodali também destaca que a Glass Lewis divulgou que considera o risco climático uma preocupação para todas as empresas. A agência defende que os conselhos de administração avaliem a resiliência operacional em cenários de baixo carbono, com enfoque nas companhias de setores cujas emissões de gases do efeito estufa são mais significativas. Segundo a Morrow Sodali, a Glass Lewis promete avaliar se a política climática está alinhada à Task Force on Climate-related Disclosures (TCFD), organização que estrutura parâmetros relacionados ao clima para as companhias listadas manterem seus stakeholders bem informados sobre essa agenda.

O risco crescente de ataques cibernéticos também deve entrar no radar na temporada de AGOs de 2024. Para montar a recomendação de voto, a Glass Lewis avalia se, em caso de ataque cibernético, a empresa comunicou adequada e rapidamente a ocorrência aos acionistas e se reforçou suas medidas de segurança contra novos incidentes. Caso seja constatada falta de transparência, a Glass Lewis pode orientar seus clientes a dar voto contrário em eventual análise, durante a AGO, da conduta dos conselheiros responsáveis.

Outro ponto de relevância para a política de recomendação de votos da Glass Lewis está relacionado a potenciais conflitos de interesses — especialmente nas situações em que conselheiros ocupam essa posição em diversas companhias.

Para mais informações, acesse:

https://morrowsodali.com/uploads/insights/attachments/265b4957621c474aa7ac34570dfd79a5.pdf

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