Lei Complementar 213/2025 e Resolução CNSP 11/2025: o novo regime sancionador da Susep em detalhes

Muitas empresas ainda olham para o custo de implantação de uma entidade regulada como o grande vilão da história. Taxas, consultoria, tecnologia, controles internos… tudo parece caro.

Mas a verdade é simples e dura: o custo de uma boa estrutura é pequeno perto do custo de uma multa – especialmente diante do novo regime sancionador que está sendo desenhado para o mercado supervisionado pela Superintendência de Seguros Privados (Susep).

O que está mudando com a Consulta Pública nº 11/2025

Hoje, o Processo Administrativo Sancionador da Susep é disciplinado principalmente pela Resolução nº 393/2020 do Conselho Nacional de Seguros e Previdência (CNSP), que define infrações, sanções, rito do processo, termos de compromisso e medidas cautelares.

Em 17 de novembro, a Susep publicou os Editais de Consultas Públicas nº 11/2025 e 12/2025, com minutas de uma nova Resolução CNSP e de uma Resolução Susep que vão substituir e atualizar esse regime sancionador, em linha com a Lei Complementar nº 213/2025.

Essas minutas tratam, em um único pacote normativo, de:

• Inquérito administrativo

• Processo de Reparação de Apontamento (PRA)

• Processo Administrativo Sancionador (PAS)

• Definição de infrações e sanções

• Critérios de dosimetria (cálculo) das multas

• Termo de Compromisso – como instrumento para reparar irregularidades, indenizar prejuízos e, em alguns casos, evitar ou suspender o processo sancionador.

Ou seja: o “manual” das punições da Susep está sendo reescrito, com base em uma lei complementar recente, mais dura e muito mais abrangente.

Lei Complementar 213/2025: quem entra no jogo agora

A Lei Complementar nº 213/2025 redesenhou o ecossistema regulatório de seguros no Brasil. Entre outros pontos, ela:

• Criou o marco regulatório das entidades de Proteção Patrimonial Mutualista (PPM) – as antigas associações de proteção veicular -,

• Regulamentou as cooperativas de seguros,

• E colocou essas estruturas sob a supervisão direta da Susep, inclusive para fins de regime sancionador.

Na prática, APVs/PPMs e cooperativas de seguros entram no mesmo radar sancionador das seguradoras, resseguradoras, EAPCs, capitalização, distribuidores e demais supervisionados. Não é mais um “mercado paralelo”: é mercado regulado, com todas as responsabilidades que isso traz.

O que a nova Resolução sancionadora cobre

A minuta da nova Resolução CNSP que está em consulta pública mantém – e aprofunda – o foco sobre pontos sensíveis do dia a dia das supervisionadas. Entre os riscos mais comuns, estão:

• Erros em contratos e operações societárias (constituição, reorganizações, incorporações, cisões, etc.);

• Lacunas e falhas em produtos: condições gerais mal estruturadas, coberturas em desacordo com normas, falta de aderência a regulamentações específicas;

• Envio incorreto ou incompleto de informações periódicas à Susep;

• Erros contábeis e de registro de operações, que comprometam a fidedignidade das demonstrações;

• Preenchimento inadequado do FIPSUSEP;

• Provisões atuariais constituídas fora das metodologias previstas ou fora de prazo.

Tudo isso, que muitos ainda tratam como “detalhe técnico”, passa a ter consequências financeiras e pessoais potencialmente muito maiores.

Multas mais altas, regras mais rígidas

O novo desenho do regime sancionador é claramente mais severo. A combinação de Lei Complementar 213/2025 com as minutas da Consulta Pública 11/2025 traz, entre outros pontos:

• Novos limites máximos de multa – podendo chegar até R$ 35 milhões, ou até o dobro do valor do contrato irregular, ou o triplo da vantagem econômica obtida, o que for maior;

• Ampliação do prazo de inabilitação de administradores, que sai de um intervalo de 2 a 10 anos para 2 a 20 anos;

• Novo modelo de dosimetria, que deixa de trabalhar apenas com faixas de valores e passa a considerar:

  • Segmentação da supervisionada (S1, S2, S3, S4 etc.),

  • Circunstâncias atenuantes e agravantes,

  • Reincidência,

  • Prejuízo ao consumidor e vantagem econômica.

Na prática, isso significa que infrações que hoje resultam em multas de poucos milhares podem facilmente migrar para patamares de seis ou sete dígitos, especialmente para entidades de maior porte.

E tudo isso sem falar no dano reputacional, que muitas vezes custa mais caro que a própria sanção financeira.

Entrar no mercado regulado sem experiência: andar descalço sobre cacos de vidro

Diante desse cenário, entrar no mercado regulado sem um time experiente é como andar descalço sobre cacos de vidro. Pode até parecer mais barato no início, mas o primeiro passo em falso pode ser o suficiente para inviabilizar todo o negócio.

É aqui que mora o perigo de “economizar” na escolha dos profissionais: Contratar o mais barato, sem certificação adequada e sem vivência em ambiente regulado, é assumir o risco de uma multa que pode engolir anos de resultado.

Quando a supervisão aperta, o “custo da improvisação” aparece rapidamente na forma de:

• Autos de infração,

• Multas pesadas,

• Exigências de capital adicional,

• Limitações de operação,

• Inabilitação de administradores.

Não é só a empresa que paga: responsabilidade pessoal em alta

Outro ponto que muitos empresários ainda subestimam: as responsabilidades não param na pessoa jurídica.

O próprio arcabouço da Lei Complementar 213/2025 e o desenho do novo regime sancionador reforçam a responsabilização de pessoas físicas com função de direção, administração ou gerência, bem como de terceiros relevantes, como:

• Diretores estatutários;

• Administradores de fato;

• Auditores independentes;

• Profissionais externos que exerçam, na prática, funções de gestão ou controle.

Em outras palavras: não é só a empresa que fica exposta. Quem assina, quem atesta, quem estrutura e quem conduz a operação também entra na linha de frente do risco sancionador.

Compliance não pode ser “para inglês ver”

Nesse novo contexto, o discurso de compliance não basta.

Checklist bonito em PPT, código de conduta no site e política emoldurada na parede não protegem ninguém.

Prevenção de riscos começa dentro de casa, com:

• Controles internos funcionando de verdade;

• Processos bem desenhados e revisados;

• Reporte correto e tempestivo ao regulador;

• Contabilidade e atuária alinhadas às normas;

• Cultura de correção rápida de apontamentos, antes que virem autos de infração – exatamente o espírito que a própria Susep vem reforçando ao estimular a reparação de inconformidades antes da punição.

A prática leva à perfeição – mas apenas quando a boa prática prevalece. Sem isso, a conta aparece lá na frente: segurados insatisfeitos, aumento de reclamações, judicialização em massa e pressão adicional dos órgãos de supervisão.

Onde a experiência faz diferença

É aqui que entra o papel de uma assessoria especializada em regulação, controles internos e risco sancionador.

Mais do que “preencher formulários”, um time experiente consegue:

• Ler corretamente o que a Susep e o CNSP estão sinalizando em cada nova norma;

• Antecipar ajustes necessários em produtos, contratos e estrutura societária;

• Revisar processos contábeis e atuariais antes que virem passivo regulatório;

• Mapear pontos frágeis de governança e corrigi-los com pragmatismo;

• Apoiar diretores e conselheiros na tomada de decisão com consciência regulatória.

O objetivo não é “ter zero risco” – isso não existe em mercado regulado. O objetivo é reduzir a probabilidade de erro grave e, principalmente, evitar erros básicos que saem caríssimos.

Como a R2 Finance pode ajudar

A R2 Finance atua justamente para fortalecer sistemas de controles internos, governança e conformidade regulatória, ajudando instituições a:

• Mapear e mitigar riscos de multas e sanções;

• Adequar-se às exigências da Lei Complementar 213/2025 e ao novo regime sancionador da Susep;

• Construir uma operação robusta o suficiente para crescer com segurança.

Se a sua empresa está avaliando entrar no mercado regulado – ou já está nele e sabe que as novas regras vão apertar – este é o momento de olhar com seriedade para risco regulatório.

Experiência custa. Multa custa muito mais.

Fale com a R2 Finance para entender como podemos apoiar a construção de uma operação sólida, sustentável e em conformidade com o novo cenário regulatório brasileiro.